Juridinių asmenų pareiga išviešinti duomenis apie galutinius naudos gavėjus – ką turi padaryti kiekvienos įmonės vadovas

Nepaisant to, jog juridiniai asmenys yra įpareigojami juridinių asmenų tvarkytojui VĮ „Registrų centras“ teikti tokius duomenis, kaip: įstatai, akcininkai, kasmetinė finansinė atskaitomybė, buveinės adresas ir pan., nuo 2022 m. rugpjūčio 1 dienos, juridiniai asmenys yra įpareigojami pateikti informaciją apie tikruosius naudos gavėjus.

Atsiradus naujai prievolei, juridinių asmenų savininkams, valdytojams natūraliai kyla klausimai:

1. Kokiu pagrindu kyla prievolė teikti duomenis apie juridinio asmens tikruosius naudos gavėjus?
2. Kokie juridiniai asmenys turi teikti informaciją ir kokie tiksliai duomenys juridinių asmenų tvarkytojui VĮ „Registrų centras“ privalo būti teikiami?
3. Kaip duomenys apie tikruosius naudos gavėjus VĮ „Registrų centras“ turėtų būti pateikiami?
4. Kokios sankcijos būtų taikomos, jei juridinis asmuo duomenų apie tikruosius naudos gavėjus VĮ „Registrų centras“ nepateiktų?

Vertinant aukščiau išdėstyta, aptarsime aktualiausius klausimus detaliau.

1. Teisinis pagrindas rinkti duomenis apie juridinio asmens tikruosius naudos gavėjus

Nors jau 2019 m. sausio 1 d. įsigaliojo Lietuvos Respublikos pinigų plovimo ir teroristų finansavimo prevencijos įstatymo pakeitimai, kuriais įgyvendinta 2015 m. gegužės 20 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyva dėl finansų sistemos naudojimo pinigų plovimui ir teroristų finansavimui prevencijos, Lietuvoje praktiškai įgyvendinti šio įstatymo nuostatas pradėta tik dabar.  

Dar 2020 m. įsigaliojo Pinigų plovimo ir teroristų finansavimo prevencijos įstatymo pakeitimų reikalavimuas teikti informaciją apie juridinių asmenų naudos gavėjus Juridinių asmenų dalyvių informacinės sistemos tvarkytojui. Nepaisant to, šių metų pradžioje VĮ „Registrų centras“ pristatė Juridinių asmenų dalyvių informacinės sistemos naudos gavėjų posistemį (JANGIS), kuriame visi Lietuvoje įsteigti juridiniai asmenys (išskyrus tuos, kurių vienintelė dalyvė yra valstybė ar savivaldybė) turi pateikti ir atnaujinti informaciją apie savo naudos gavėjus.

Informacija JANGIS buvo ir yra teikiama etapais:

1. Nuo 2022 m. sausio 3 d. – visi juridiniai asmenys (išskyrus investicinius fondus), kurių naudos gavėjai yra tik fiziniai asmenys;
2. Nuo 2022 m. gegužės 1 d. – visi juridiniai asmenys (išskyrus investicinius fondus) apie naudos gavėjus fizinius ir kitus juridinius asmenis;
3. Nuo 2022 m. rugpjūčio 1 d. – visi juridiniai asmenys apie naudos gavėjus fizinius ir juridinius asmenis.

Taigi nuo šių metų rugpjūčio 1 dienos, duomenis apie tikruosius naudos gavėjus VĮ „Registrų centras“ turės pateikti visi juridiniai asmenys.

Atkreiptinas dėmesys, jog įpareigojimu visiems juridiniams asmenims pateikti informaciją apie tikruosius naudos gavėjus, siekiama ne tik užtikrinti Lietuvos Respublikos pinigų plovimo ir teroristų finansavimo prevencijos įstatymo įgyvendinimą, bet tuo pat siekiama užtikrinti tikrųjų savininkų ir juridinių asmenų struktūrų skaidrumą bei mažinti sąlygas šešėlinei ekonomikai atsirasti Lietuvos Respublikoje.

2. Kas ir kokius duomenis turi teikti juridinių asmenų tvarkytojui?

Duomenis apie tikruosius naudos gavėjus turi pateikti visi Lietuvoje įsteigti juridiniai asmenys, išskyrus tuos, kurių vienintelis dalyvis yra valstybė ar savivaldybė.

Vadovaujantis Lietuvos Respublikos pinigų plovimo ir teroristų finansavimo prevencijos įstatymu, juridinio asmens naudos gavėju laikomas:

• tiesioginis savininkas– fizinis asmuo, kuris tiesiogiai, turėdamas didesnę kaip 25 proc. akcijų, pajų, įnašų ar (ir) balsų dalį juridiniame asmenyje, jį kontroliuoja;
• netiesioginis savininkas– fizinis asmuo, kuris kontroliuoja juridinio asmens (1) dalyvį (-ius) juridinį (-ius) asmenį (-is) (2), kuris  turi didesnę kaip 25 proc. akcijų, pajų, įnašų ar (ir) balsų dalį juridiniame asmenyje (1), ir tokiu būdu netiesiogiai kontroliuoja juridinį asmenį;
• fizinis asmuo, kuris kitais būdais kontroliuoja juridinį asmenį, pavyzdžiui, turi teisę paskirti ar atšaukti juridinio asmens vadovą, priimti strateginio pobūdžio sprendimus;
• jeigu tokių asmenų nėra, naudos gavėju laikomas fizinis asmuo, kuris kitomis teisėmis kontroliuoja juridinį asmenį, pavyzdžiui, yra jo vadovas, valdybos ar kito kolegialaus valdymo organo pirmininkas, narys ar vyresniojo vadovo pareigas einantis fizinis asmuo, ir kuris užima pakankamai aukštas pareigas priimti sprendimus juridinio asmens vardu.

Valstybinei įmonei „Registrų centras“, naudojant JANGIS posistemę, privalo būti teikiami tokie duomenys apie tikruosius naudos gavėjus:

• vardas, pavardė, asmens kodas, gimimo data, valstybės, išdavusios asmens tapatybę patvirtinantį dokumentą, pavadinimas, gyvenamoji vieta, pilietybė, rezidavimo valstybė, duomenys apie nuosavybės teises ir / arba kitas kontroles teises bei jų apimtį.
• netiesioginio tikrojo naudos gavėjo atveju (kai juridinis asmuo yra kontroliuojamas per vieną ar daugiau kitų juridinių asmenų) teikiami kiekvieno tokio juridinio asmens duomenys: pavadinimas, kodas, teisinė forma, buveinė, turimų nuosavybės teisių apimtis. Jei tai užsienio valstybės juridinis asmuo, papildomai nurodomas valstybės, kurioje įregistruotas juridinis asmuo, pavadinimas, registro, kuriame juridinis asmuo registruotas, pavadinimas, įregistravimo data.
• kai juridinio asmens nuosavybės struktūroje yra užsienio fizinių arba juridinių asmenų, teikiamos informacijos apimtis yra didesnė. Pavyzdžiui, jeigu tikrasis naudos gavėjas yra užsienio fizinis asmuo, į JANGIS turi būti pateikta jo tapatybę patvirtinančio dokumento kopija. Jeigu į JANGIS teikiami duomenys apie užsienio juridinius asmenis, tokiu atveju turi būti pateikti legalizuoti bei į lietuvių kalbą išversti išrašai apie šiuos juridinius asmenis iš atitinkamų užsienio valstybės registrų (išskyrus atvejus, kai tokie duomenys užsienio registruose yra prieinami visiems asmenims neatlygintinai).

3. Kaip įgyvendinti pareigą pateikti duomenis?

Visi juridiniai asmenys duomenis apie juridinių asmenų naudos gavėjus teikiami VĮ „Registrų centras“ į JANGIS elektronine forma per registrų centro savitarną. Suformuoti naudos gavėjų sąrašai privalo būti pasirašyti elektroniniu parašu.

Pažymėtina, jog pareigą pateikti informaciją apie tikruosius juridinio asmens naudos gavėjus turi juridinio asmens valdymo organas ar kitas įstatymuose ir steigimo dokumentuose nustatytas ar įgaliotas asmuo.

4. Kas laukia laiku neįvykdžius pareigos pateikti informacijos apie tikruosius naudos gavėjus?

Kaip ir buvo minėta, pareiga pateikti juridinių asmenų tvarkytojui informaciją apie tikruosius naudos gavėjus visiems juridiniams asmenims atsiranda nuo 2022 m. rugpjūčio 1 d.

Nurodytų reikalavimų nesilaikymas ir informacijos neatskleidimas pagal Lietuvos Respublikos administracinių nusižengimų kodeksą asmenims užtraukia atsakomybę nuo 500,00 iki 2 400,00 Eur, juridinių asmenų vadovams nuo 2 100,00 iki 6 000,00 Eur. Pakartotinai padaryti pažeidimai gresia baudomis asmenims nuo 1 500,00 iki 5 200,00 Eur, juridinių asmenų vadovams – nuo 3 500,00 iki 5 800,00 Eur.

Lietuvos Respublikos baudžiamojo kodekso 216 str. (Nusikalstamu būdu gauto turto legalizavimas) nustatyta, kad tas, kas slėpė savo paties ar kito asmens turto tikrąjį pobūdį, šaltinį, buvimo vietą, disponavimą juo, judėjimą arba nuosavybės ar kitas su tuo turtu susijusias teises, žinodamas, kad tas turtas gautas nusikalstamu būdu arba dalyvaujant nusikalstamoje veikoje, baudžiamas bauda arba laisvės atėmimu iki septynerių metų.

Apibendrinant:

• nuo 2022 m. rugpjūčio 1 d. visiems juridiniams asmenims Pinigų plovimo ir teroristų finansavimo prevencijos įstatymo pagrindu atsiranda nauja pareiga teikti VĮ „Registrų centras“ duomenis apie tikruosius juridinio asmens naudos gavėjus;
• visi juridiniai asmenys duomenis apie tikruosius naudos gavėjus privalo pateikti per naujai VĮ „Registrų centras“ sukurtą Juridinių asmenų dalyvių informacinės sistemos naudos gavėjų posistemį (JANGIS);
• pareigą pateikti informaciją apie tikruosius juridinio asmens naudos gavėjus turi juridinio asmens valdymo organas ar kitas įstatymuose ir steigimo dokumentuose nustatytas ar įgaliotas asmuo;
• teisės aktuose įtvirtintų reikalavimų teikti duomenis apie naudos gavėjus nesilaikymas užtraukia administracinę, o išskirtiniais atvejais ir baudžiamąją atsakomybę.